李连杰在剧中饰演一名公元前50年的中国帝王,由于太过残暴受到杨紫琼扮演的女巫的诅咒，他和他的军队全部变成了兵马俑被封在了地下宫殿中，等待着被人重新唤醒。”1946年,里克·奥康纳(布兰登·弗雷泽饰)和伊芙琳(玛丽亚·贝罗饰)俩人已经隐退到英国牛津郡居住,他们在二战期间曾为英国政府担任间谍。平静的生活有些乏味,于是他们很高兴地接受了一个外国办事处提供的“最后的任务”——负责把一件从中国上海博物馆偷走的珍贵文物物归原主。与此同时,当年被诅咒的那个中国帝王意外被唤醒,一场惊心动魄的大战随即开始。